Registro Mercantil en Venezuela ¿Cómo hacerlo?

En este artículo hablaremos sobre el registro mercantil en Venezuela, su definición, características y su importancia para tenerlo en cuenta a la hora de comenzar este complejo trámite, la dificultad para llevarlo a cabo radica simplemente en la cantidad de trámites que hay llevar a cabo para completar el registro de una empresa o sociedad mercantil, sin embargo sus beneficios son numerables y se ve en las leyes bajo las que históricamente se ha fundado.

Sociedades mercantiles

Según el código de Comercio una sociedad de comercio son todas aquellas que realizan actos de comercio, igualmente puede tratarse de alguna actividad que se enmarque dentro del derecho mercantil y que la diferencia de la una sociedad civil. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada son de carácter mercantil independientemente de sus objetivos y ambas funcionan en torno a los convenios realizados por las partes que las conforman.

Se denominan sociedades o compañías y tienen las siguientes características:

• Son consideradas como comerciantes por tener la capacidad de contratar y que hacen del comercio su profesión habitual
• Deberán tener su domicilio en el mismo lugar donde se realiza el contrato constitutivo.
• Deben manejar el castellano como idioma oficial en cada uno de los documentos con los que llevan su contabilidad, tales como el libro Diario, el libro Mayor, el libro de inventarios, los libros auxiliares, etc.
• Deben funcionar bao un nombre de fantasía o una denominación social, la cual dependiendo del tipo de sociedad deberá tener la mención «compañía anónima» o «compañía de responsabilidad limitada»
• Una compañía tiene bienes propios cuando los socios aportan algunos o cuando sus actividades permiten la adquisición de tales bienes.
• Funciona como persona jurídica con dominio propio de sus bienes (aportados por los socios), como entidad de derecho al obtener derechos y obligaciones legales, así como puede ser representada.

Composición

En cuanto a la composición de las sociedades mercantiles encontramos tres órganos principales que existen dentro de su estructura, con la finalidad de brindar una organización funcional que permita cumplir las actividades internas para dar estabilidad a la sociedad. Explicaremos cada uno de ellos a continuación:

• En primer lugar encontramos el órgano gubernamental donde se toman las decisiones fundamentales de la sociedad, es el órgano directivo de la sociedad y se encarga de todas las decisiones legislativas
• En segundo lugar el órgano administrativo, en el que se llevan a cabo todas las labores técnicas y se toman las decisiones en cuanto a la economía de la sociedad, generalmente este órgano se encuentra bajo la dirección de la gerencia o del órgano anterior.
• En tercer lugar se encuentra el órgano de vigilancia o auditoría, este se encarga de  supervisar que todo lo relacionado con la sociedad se realice de forma correcta y respetada, esto no solo implica los derechos de los socios sino las actividades administrativas y gubernamentales que llevan a cabo los órganos anteriores.

Este último órgano puede crear comités para realizar auditorías internas en la sociedad o empresa, esto si se contempla en la constitución de la misma y se permite crearlos. Básicamente la función principal es supervisar el funcionamiento de la empresa.

¿Qué diferencia una sociedad mercantil de una sociedad civil?

Presentaremos las diferencias de cada una de estas sociedades en dos listas de características de las mismas, dentro del mismo ítem comparativo:

Sociedad civil

• Una sociedad civil es aquella que surge por un contrato de naturaleza privada entre varias personas, donde se planea llevar a cabo una actividad que no es comercial, puede ser económica pero no tiene fines de lucro.
• En una sociedad civil se reparten los recursos obtenidos entre las partes, tales como las ganancias que genera la actividad llevada a cabo. Esto conforme a lo que se llegó en el acuerdo o en el convenio.
• Visto desde el punto de vista jurídico, este tipo de sociedad existe como figura privada, es decir, no es necesaria su publicación y puede funcionar de forma secreta.
• Se rige por las normas que se contemplan en el código civil puesto que no es una persona jurídica
• Se enfoca en prestar servicios a determinada comunidad o grupo social
• Una diferencia notable es la clasificación de los tipos de sociedades civiles, las cuales pueden ser: sociedades civiles públicas o sociedades civiles privadas, sociedades civiles particulares, sociedades universales de todos los bienes presentes, sociedades universales de todas las ganancias.
• Algunas ventajas de las sociedades civiles son que su constitución es sencilla, barata y no necesita de algunos formalismos ante un notario, tales como la inscripción en el registro mercantil, igualmente no es obligatorio tener un capital inicial para constituirla. Funciona como una simple colaboración estratégica entre personas individuales.
• Una desventaja es que los socios tienen responsabilidad ilimitada ante personas consideradas como terceros. Además de eso se deben pagar más impuestos que una sociedad mercantil cuando se observan ganancias considerables.

Sociedad mercantil

• Una sociedad mercantil es aquella que también es creada por medio de un contrato constitutivo pero funciona legalmente una vez registrada y obtenida su personalidad jurídica. Sus objetivos pueden ser realizar determinadas actividades comerciales, es decir, sí tienen fines lucrativos.
• En una sociedad mercantil se aportan activos para alcanzar el objetivo que se planteó al constituir la sociedad, al igual que las sociedades civiles se reparten las ganancias y perdidas entre los socios.
• Visto desde el punto de vista jurídico, una sociedad mercantil tiene personalidad jurídica en sí misma y puede funcionar de forma pública luego de realizadas las formalidades legales.
• Por gozar de esa personalidad jurídica no se rige bajo las normas del código civil sino del código de comercio.
• Se enfoca en realizar actividades netamente comerciales
• En cuanto a la clasificación de los tipos de sociedades mercantiles estas serán explicadas más adelante.
• Algunas ventajas de las sociedades mercantiles son que se puede limitar las responsabilidades de los socios en cuanto a las deudas adquiridas con terceros. Se pagan menos impuestos y pueden lograrse reducciones de cargas impositivas, reducciones de los costos de transferencias, de los costos de producción, etc.
• Una desventaja es que en algunos tipos de sociedades las actividades realizadas por uno de los socios puede impedir que se continúen las actividades de otros en caso de que este muera. Además, para la administración de las sociedades mercantiles los costos son más elevados que las de las sociedades civiles o que las firmas personales.

Clasificación

Entre los diversos tipos de sociedades que se reconocen en el Código de comercio encontramos las siguientes:

• Sociedades en nombre colectivo, en este tipo de compañías «las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios». Las sociedades en nombre colectivo deben existir bajo una denominación o razón social.
• Sociedades en comandita, estas al igual que las anteriores mantienen la premisa de que las obligaciones de los socios o comanditantes tiene responsabilidad limitada de todos los socios y la responsabilidad de las sumas independientes de cada uno de los socios.

El capital de estas sociedades puede encontrarse dividido por acciones de cada uno de los comanditantes. Las sociedades en comandita simple o por acciones deben existir bajo una denominación o razón social.

• Sociedades anónimas, estas compañías tienen en principio un capital determinado y las obligaciones de cada uno de los socios que la constituyen o que se unen posteriormente, no están unidas al capital más que por los montos agregados por cada acción.

Esto quiere decir que una sociedad anónima implica la responsabilidad de cada uno de los socios únicamente por el monto que aportaron a ese capital constitutivo. Este tipo de compañías son conocidas como sociedades de capital aunque generalmente son conocidas como sociedades anónimas. Las compañías anónimas deben tener una denominación social para ser consideradas como tal, manteniendo la mención que le corresponde o las siglas de la misma en este caso «S.A.»

• Sociedades de responsabilidad limitada, estas al igual que las anteriores tiene un capital determinado desde su constitución, el cual puede ser apreciado por la división de las cuotas de participación de cada socio. Puede parecer que es una división por acciones como la de las sociedades en comandita, pero no es así. Estas cuotas no pueden estar representadas por acciones ni por títulos que son negociables.

La división por cuotas de participación y no por acciones negociables es lo que las diferencia de las demás. Aunque al igual que las anteriores una sociedad de responsabilidad limitada puede existir solo bajo una razón social o nombre que tenga agregado la mención «compañía de responsabilidad limitada» o su abreviación.

Existen además otro tipo de sociedades mercantiles, las anteriores son las que se reconocen en el código de comercio, sin embargo en todo el mundo es posible crear sociedades de otros tipos. En total la siguiente lista reúne todos los tipos de sociedades mercantiles:

• Sociedades personales
• Sociedades en nombre colectivo
• Sociedades en comandita simple
• Sociedades en comandita por acciones
• Firma unipersonal
• Sociedades de capital o compañía anónima
• Sociedades anónimas
• Sociedades anónimas de capital autorizado
• Sociedades anónimas inscritas de capital abierto
• Sociedades mixtas
• Sociedades de responsabilidad limitada
• Sociedades cooperativas

Te preguntarás ¿por qué es importante una sociedad mercantil?, existen diversas razones que demuestran su importancia y que van desde la realización de sus actividades hasta el hecho de existir como persona jurídica, como individualidad que tiene un nombre propio que fue creado por sus socios.

Existe como una persona que puede hacer una contratación, que puede aperturar una cuenta bancaria, tiene derechos y obligaciones propias, que firma y realiza documentos tal como una persona natural pero con diversas diferencias. Una sociedad, del tipo que sea, funciona como un sujeto diferente y separado de cada uno de sus miembros, socios o accionistas, aunque son estos los que le dan funcionamiento.

En este sentido es un sujeto que abarca acciones colectivas, un capital conjunto de ciertas personas, habilidades de diversas personas y un objetivo en común. Así mismo se crean visiones, misiones, se determinan competencias, se llevan a cabo acciones externas con otras personas jurídicas, etc.

Disolución y Liquidación

En cuanto a la disolución de una sociedad mercantil, se ha maneja erroneamente que una sociedad puede disolverse cuando uno de los socios adquiere la totalidad de las acciones, esto no es causa de disolución, las siguientes sí:

• Porque se termina el tiempo máximo de su duración establecido en su constitución
• Porque cesa la realización del objeto de la sociedad o se vuelve imposible alcanzarlo
• Porque se alcanza dicho objetivo
• Porque la sociedad cae en quiebra
• Porque pierde la totalidad de su capital o una porción importante de la misma, igualmente cuando los socios no se comprometen a reintegrar el capital o cuando no se llega a un consenso para limitarlo a la cantidad que exista en ese momento.
• Porque los socios lo deciden
• Porque se incorpora a otra sociedad
• Porque muere, se inhabilita o quiebra alguno de sus socios (en la sociedad en nombre colectivo)
• Porque no se llega a un acuerdo luego de la muerte de alguno de los socios

En cuanto a la liquidación, esta se refiere al conjunto de actividades que se realizan luego de que se da la disolución. Estas actividades son necesarias para terminar con la disolución de forma legal, e implica pagar las deudas de las sociedades, cobrar todos los créditos adquiridos y convertir los bienes de la misma en dinero que pueda ser repartido entre los socios.

Algunas reglas rigen la liquidación de una sociedad, en primer lugar que la liquidación es competencia del órgano administrativo de la sociedad, sin embargo, puede nombrarse a otra persona (dentro o fuera de la sociedad) para que realice este procedimiento. En caso de que esto ocurra se deberán registrar en el Tribunal de Comercio a cada uno de los liquidadores.

Estas personas se encargarán de hacer un inventario, examinar los libros contables, la correspondencia y todo tipo de documentos de la sociedad. Así mismo deberá cerciorarse de que todas las actividades de la sociedad lleguen a su fin en el momento que se da la disolución. Si no son los administradores los que realizarán la liquidación, estos igualmente deberán proporcionar la cuenta administrativa de la sociedad a quien esté interesado.

Igualmente, se encargarán de «liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad«.  Además de eso, en la liquidación se venden las mercancías y todos los bienes de la sociedad de manera que se puedan repartir las ganancias obtenidas entre los socios,

Empresas

Podemos definirla como aquella organización o aquella institución que se dedica a realizar actividades que persiguen fines lucrativos, es decir, actos comerciales. Las empresas pueden prestar servicios a una sociedad o realizar cualquier tipo de actividad por medio de su organización. En cualquier caso se dedican a producir o prestar tales servicios, según la demanda observada, y obtener de esto una ganancia monetaria.

Una empresa es una organización formal que busca cumplir los objetivos para los que fue creada, tiene una misión, una visión, objetivos establecidos, políticas y lineamientos bajo los que se regirá, así como las leyes nacionales e internacionales que normatizan toda actividad empresarial en el mundo.

Esta institución se encargará de utilizar los recursos que se pueda llevar a cabo el servicio que ofrece, o si comercializará un producto, utiliza los recursos necesarios para transformar la materia prima en el producto que desea introducir en el mercado. Por supuesto, todo depende de la demanda de tal producto o servicio en el mercado objetivo en el que se enfocarán, buscando proporcionar utilidad o comodidad.

Es por esto que puede ser vista como una institución socioeconómica, puesto que busca satisfacer una necesidad de un grupo social determinado y a la vez obtener ganancias que beneficien económicamente a sus trabajadores y al capital que posea.

Esto se puede observar con más claridad en la siguiente lista:

• Finalidad social externa: se refiere a la contribución de la institución al desarrollo de la sociedad, promoviendo los valores sociales y personales
• Finalidad social interna: se refiere a la contribución de la institución al desarrollo de las personas que trabajan en la empresa, promoviendo igualmente los valores sociales, personales y adaptando los valores de la empresa a los de su equipo de trabajo y su público objetivo.
• Finalidad econonómica externa: esto se trata de la producción y distribución de servicios o de productos generados por la empresa para satisfacer las necesidades identificadas de la colectividad
• Finalidad económica interna: se trata de la obtención de un valor agregado con la finalidad de remunerar a los trabajadores de la empresa todas sus actividades realizadas, esto se puede ver en utilidades, el salario o el sueldo, las prestaciones y los beneficios que se le otorguen a cada uno.

Esta última no solo incluye a los trabajadores de la empresa, también a los inversionistas y a aquellas personas de su entorno (por medio de la generación de trabajo).

¿Se podría decir que una empresa es igual a una sociedad mercantil? No. No se deben confundir ambos términos porque una sociedad mercantil tiene personalidad jurídica y por lo tanto es un sujeto de derecho, sin embargo, una empresa no es un sujeto de derecho en sí mismo.

Una sociedad mercantil nace de un contrato que se realiza por el convenio de sus socios y desarrollan actividades comerciales, mientras que una empresa es una organización que se puede crear para alcanzar los objetivos de una sociedad, no es un negocio considerado como jurídico en el Código de Comercio.

En este código las empresas son aquellas que son considerados actos de comercio, estas pueden ser:

• De fábricas
• De construcciones
• De manufacturas
• Almacenes, cafés, tiendas o cualquier tipo de establecimiento similar
• De aprovechamiento industria
• Las editoras, de librerías, fotográficas, tipográficas
• De espectáculos públicos
• De provisiones o suministros, distribuidoras, de almonedas
• Entre otras.

Otro punto a tomar en cuenta para diferencias «empresa» de «sociedad mercantil» es su estructura, además de eso una empresa tiene un presidente que es considerado el dueño de la empresa, el resto de las personas que laboren en las distintas áreas son sus trabajadores. Mientras que una sociedad no tiene un único dueño puesto que es creada por varios socios, estos se mantienen al mismo nivel en cuanto a las decisiones de la sociedad.

Una empresa puede ser constituida por cualquier persona física, cualquier ciudadano que tenga derechos y deberes con la capacidad legal para constituir una sociedad, es decir, casi cualquier ciudadano. Las personas jurídicas también pueden constituir una empresa, no existe algún impedimento legal que no permita el inicio de una actividad empresarial siempre que se cumplan con los aspectos que condicionan la adquisición de la «capacidad legal». Esta es indistinta para personas físicas y jurídicas.

Misión y Visión

Hablamos anteriormente de la misión y la visión como componentes fundamentales de una empresa, la primera se refiere a la razón que mueve a la empresa. Es decir, es eso que justifica las actividades que realizará la misma y que se mantiene como recordatorio de tal motivo. Esta misión dependerá de la actividad que se lleva a cabo, de donde se realiza y de las necesidades que busca satisfacer de determinado grupo social.

Mientras tanto, la visión se refiere a una proyección que se realiza la empresa a largo plazo sobre el futuro de sí misma. Es como una expectativa que se muestra de forma realista, ideal, ambiciosa y alcanzable, de manera que sirva como motivación para todas las personas que trabajan en la organización.

Esta depende de cómo se van realizando las actividades en el presente, así como de las posibilidades futuras que sean percibidas por la empresa. Igualmente dependen un poco de los eventos que se anticipan que pueden ocurrir a futuro y también de cómo se lleve a cabo la misión establecida.

En este sentido, la misión es un recordatorio de la razón por la que se realizan las actividades y lo que se desea hacer desde el inicio de las mismas, mientras que la visión es una visualización o proyección a futuro de la empresa. La segunda depende de la primera, la primera en cambio no depende de la segunda. La misión se enfoca en el presente mientras que la visión en el futuro.

En todo caso ambos conceptos son fundamentales para que se realice una correcta organización de la empresa, para que se diseñen estrategias a corto, mediano y largo plazo y para influir psicológicamente en todos los que se relacionan directamente con la institución. Es por esto que vemos que todo tipo de instituciones, no solo empresariales, tienen en su estructura organizativa estos dos conceptos definidos.

Un ejemplo de misión y visión son los que tiene Empresas Polar (para poner un ejemplo de una empresa reconocida nacionalmente):

Misión

Satisfacer las necesidades de consumidores, clientes, compañías vendedoras, concesionarios, distribuidores, accionistas, trabajadores y suplidores, a través de nuestros productos y de la gestión de nuestros negocios, garantizando los más altos estándares de calidad, eficiencia y competitividad, con la mejor relación precio/valor, alta rentabilidad y crecimiento sostenido, contribuyendo con el mejoramiento de la calidad de vida de la comunidad y el desarrollo del país

Visión

Seremos una corporación líder en alimentos y bebidas, tanto en Venezuela como en los mercados de América Latina, donde participaremos mediante adquisiciones y alianzas estratégicas que aseguren la generación de valor para nuestros accionistas. Estaremos orientados al mercado con una presencia  predominante en el punto de venta y un completo portafolio de productos y marcas de reconocida calidad. Promoveremos la generación y difusión del conocimiento en las áreas comercial, tecnológico y gerencial. Seleccionaremos y capacitaremos a nuestro personal con el fin de alcanzar los perfiles requeridos, lograremos su pleno compromiso con los valores de Empresas Polar y le ofreceremos las mejores oportunidades de desarrollo.

Estructura

Una empresa se compone de varias maneras, una puede ser a través de relaciones lineales o a través de relaciones jeráquicas. En la primera de ellas los cargos que se manejan dentro de la empresa no tienen más importancia que otros, se encargan de áreas distintas y disfrutan de beneficios similares con la finalidad de cumplir todas las obligaciones.

En la segunda de ellas los empleados son organizados por cargos de van desde la presidencia, la dirección, la gerencia, la administración hasta aquellos que se encargan de actividades secretariales o los asistentes. En esta forma de organización sí se ve una diferencia de beneficios así como una diferencia en la cantidad de actividades que llevan a cabo los profesionales de cada cargo.

Así como existen numerosas empresas en el mundo conocidas por su grandeza, su éxito y su expansión, actualmente se conocen muchas pequeñas y medianas empresas (o PYMes) que tienen las mismas composiciones de una empresa formal pero se enmarcan en una determinada capacidad de producción y un presupuesto limitado para llevar a cabo sus actividades.

Clasificación

Podemos ver diversos tipos de empresas según la procedencia de su capital, el tamaño que tengan, los fines sociales y económicos que persiguen, etc.

• Empresas públicas: Estas son las que forman parte del sector público de un Estado, sus acciones serán consideradas públicas siempre que el 51% de las mismas se mantenga en posesión del sector público, en todo caso estas empresas responden a la toma de decisiones del Estado, puesto que este es quien decide comenzar con las actividades y quien establece sus objetivos.
• Empresas privadas: Este tipo de empresas responden a las decisiones de personas particulares y no a las del Estado, aunque de igual maneras se regulen con las normas legales del mismo país. Las acciones son consideradas privadas siempre que el 51% pertenezca a este sector, sin embargo, al igual que las acciones de las empresas públicas, estas pueden ser vendidas en la bolsa.
• Empresas mixtas: Esta clasificación engloba aquellas empresas que se enmarcan dentro del sector público y privado, permitiendo que ambos participen activamente en ella. Estas empresas, como la anterior pueden ser nacionalizadas por decisión del sector privado o del Estado, así como es posible que una empresa pública pase a ser privada.
• Empresas grandes: Son consideradas así cuando tienen una gran cantidad de capital humano y capital económico, sus actividades abarcan gran parte de una sociedad y sus capacidades tecnológicas son industriales. Por supuesto, a medida que va creciendo una empresa aumentan sus obligaciones y deben expandirse sus objetivos.
• Empresas medianas: En cuanto a las medianas empresas, estas también tienen buenas capacidades tecnológicas, un crecimiento considerable y una buena cantidad de capital (humano y económico).
• Empresas pequeñas: Por su parte, las pequeñas empresas abarcan todas aquellas que pueden realizar sus actividades sin la necesidad de un capital de gran tamaño, igualmente su potencial humano no debe ser tan numeroso, sin embargo, la finalidad de las mismas sigue siendo alcanzar sus objetivos planteados.
• Empresas con finalidad económica externa e interna y empresas con finalidad social externa e interna

Deberes formales de una empresa en Venezuela

Las empresas tienen ciertas obligaciones ante las instituciones del estado aunque no sean sujetos de derecho, para evitar sanciones las empresas deben cumplir estos deberes u obligaciones legales ya sean instituciones públicas o privadas. Explicaremos cada una de ellas dependiendo órgano al que deban ser presentadas:

Alcaldía

Todas las empresas que sean constituidas en el territorio nacional deberán inscribirse en la alcaldía del municipio en el que realicen sus actividades comerciales, tomando en cuenta que cada alcaldía maneja una normativa determinada en cuanto a las declaraciones que debe hacer cada empresa.

Hay 335 municipio en Venezuela, con parroquias en cada uno de ellos, cada uno tiene un alcaldía donde se realizan este tipo de trámites, dependiendo de la ubicación del domicilio fiscal de la empresa se deberá dirigir el representante a la alcaldía correspondiente.

SENIAT

Cuando hablamos del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria lo hacemos con base en la materia tributaria que debe declarar todo ciudadano del país, no solo las empresas. Sin embargo, estas últimas tienen que que pagar algunos impuestos que las personas naturales no lo hacen de la misma forma, un ejemplo es el impuesto de ventas o IVA, este debe ser pagado cada mes.

El impuesto sobre la renta (ISLR) debe ser pagado cada año, además de la declaración quincenal de las retenciones de IVA de las compras que realice durante esos quince días.

IVSS

En el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales primeramente deben inscribirse en en su portal web, luego podrás realizar movimientos y retiros de los trabajadores, pueden visualizar los trabajadores que se encuentran activos y los que no, podrán hacer la consulta de sus facturas, entre otras cosas. Lo que compete sobre esta entidad de el pago de la solvencia que hay que realizar cada mes (igualmente puede realizarse en su página web).

BANAVIH

En cuanto al Banco Nacional de Vivienda y Hábitat se debe realizar una inscripción para determinar cual es el aporte de vivienda que realizan los trabajadores y los patronos, esto se puede realizar directamente en su página oficial. Donde también pueden agregar o quitar trabajadores a su nómina digital, pueden hacerse varios tipos de solicitudes, entre ellas la de la planilla de pago y también se puede imprimir la solvencia.

INCES

Entre las obligaciones de las empresas con el Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista está el pago trimestral de la solvencia, esto puede ser omitido por todas aquellas empresas que tengan menos de cinco trabajadores. Solo el resto de las empresas con mayor cobertura deberán hacer el pago.

En su página oficial se pueden hacer varios trámites según las opciones que se muestran en su pantalla de inicio, tales como la emisión del Certificado en línea, la emisión de la solvencia electrónica, la declaración y el reporte de pago, puedes presionar servicios al aportante o atención al cliente para obtener más información sobre cualquier duda, así como presentar alguna queja o una sugerencia.

MINTRA

Toda empresa que tenga personal realizando actividades en sus instalaciones deberá inscribirse en el Ministerio de Trabajo, de esta forma obtendrán el número de NIL para que puedan comenzar a declarar en su página web y de forma trimestral los sueldos y horas que fueron trabajadas por su equipo.

Entre las cosas que se pueden realizar en esta página el portar te permite solicitar la solvencia laboral, para esto la empresa debe tener vigente la solvencia de los dos entes anteriormente expuestos.

SNC

Ahora bien, el Servicio Nacional de Contrataciones o SNC se encarga de llevar a través RNC o Registro Nacional de Contratistas, toda la información de los trabajadores, incluyendo un expediente que puede ser consultado para verificar que el trabajador se encuentre en actividad.

Registro Mercantil en Venezuela – Definición

Cuando se habla de registro mercantil o registro de comercio se menciona el instrumento estatal creado para regular todo lo referente a las constituciones de una sociedad mercantil de cualquier tipo. El registro mercantil en Venezuela por ejemplo es uno de los procesos necesarios para que un establecimiento pueda comenzar sus actividades sin inconvenientes legales.

Estas constituciones son llevadas a cabo por sujetos de derecho que deciden realizar la creación de una sociedad y formalizarla, incluyendo todo lo que la compone: objetivos, su domicilio fiscal, los estatutos que se crearon en consenso entre los miembros, la estructura de la sociedad o empresa, así como sus actividades que dan inicio a su funcionamiento.

El registro de un comercio implica ciertos trámites que deben ser llevados por la Secretaría de los Tribunales de Comercio, eso implica los documentos que cada comerciante se encuentra obligado de registrar y todos los procesos formales que se deberán llevar a cabo.

Así mismo se deberá presentar el contrato social bajo el cual se realizó la constitución de la sociedad, empresa o negocio. Esto ante el Tribunal de Comercio, tomando en cuenta que puede ser un extracto del mismo que incluya  el nombre de la compañía, o que puede ser el acta constitutiva dependiendo del tipo de sociedad mercantil de la que se trate.

Este extracto o esta acta constitutiva será inscrita en el registro de comercio conforme a los trámites que se están realizando, sin embargo, también será publicada en un periódico que se encuentre autorizado para tal fin o el un cartel, siguiendo las pautas publicitarias que implica la realización de este trámite.

Todo lo relacionado con el registro y la publicación responde a la naturaleza de los individuos que es debatida y explicada en antiguos libros del derecho y de otras ramas del conocimiento. Nos compete enfocarnos en el derecho como el área de conocimiento en el que se explica como las personas naturales o morales y las personas jurídicas son determinadas por las reglas de su constitución.

Es esta una base teórica que se observa en el derecho mismo más que en las ramas que lo componen, en todo caso la existencia de las reglas y todas las formas en las que deben ser aplicadas revelan las bases de constitución de una sociedad, la formación de la misma y la base del orden social.

Características

Para brindar un poco más de información sobre el registro mercantil presentaremos una serie de características explicadas a continuación:

• Funciona como institución pública que se encuentra al servicio de todos los ciudadanos pero especialmente al servicio de los comerciantes, sabiendo que los primeros pasan a ser considerados como los segundos cuando realizan la inscripción en el Registro comercial.
• Puede ser considerado como un servicio autónomo que no tiene personalidad jurídica: esto quiere decir que aunque es una entidad creada por el Estado y que pertenece al Ministerio de Interior y Justicia, disfruta de autonomía económica o lo que es igual, autonomía en cuanto al dinero que maneje por los ingresos obtenidos por los derechos de trámites.

Muchos de sus trámites tienen costos que se encuentran establecidos legalmente, para la realización de los mismos es necesario cancelarlos. Lo que puede significar también que se alargue el tiempo que tomarán los trámites si no se realiza una planificación correcta previamente.

• Es un ente legitimador, puesto que le otorga credibilidad y veracidad a los documentos que fueron registrados y a los establecimientos en sí mismos, los cuales se presentarán ante la comunidad que se encuentra en el territorio nacional. Esto les exige presentar una imagen formal que se mejora con esta legitimidad que le otorga el registro.

Las personas que realizan la inscripción pueden disfrutar de todos los beneficios del registro, así como de la seguridad y del respaldo que obtienen por parte de la ley para que puedan llevar a cabo sus actividades comerciales con toda legalidad y sin inconvenientes.

Sobre esta legitimidad se tratan principios éticos legales así como el principio de legitimidad en el derecho registral. En este sentido la información que sea proporcionada por los comerciantes y que sea registrada luego de su debido proceso será considerada como verídica en el ámbito legal, aunque esto puede cambiar solo si se presentan causas que determinen que existen incongruencias entre la realidad y la realidad registral.

En todo caso, es responsabilidad del comerciante brindar una información correcta y veraz para evitar sanciones que puedan ser aplicadas en caso de vulnerar la legitimidad de las entidades de Registro Mercantil, puesto que los registradores al anotar toda la información y guardarla en el sistema le otorgan automáticamente esa veracidad.

• Predomina el sistema convalidante y de folio personal: En el momento en el que se registra una empresa o una sociedad mercantil se debe establecer cuales serás las modalidades bajo las que se realizarán las actividades comerciales que tiene planeada dicha institución.

Esto no implica que lo que se anote en el registro influya de forma determinada en lo que la sociedad mercantil realice en un futuro, sin embargo la definición de estas características en el registro tiene mucha importancia.

• Es un ente regulador de la publicidad, una de las competencias del registro mercantil que debe ser realizada en todo proceso registral, conforme a lo que históricamente se ha estipulado en la ley, es la de la publicación de las actas constitutivas para comunicar la creación de una sociedad mercantil, así como la realización de algunos actos y de negocios jurídicos que son llevados a cabo por los comerciantes.

Diversos artículos demuestran esta función, uno de ellos es el 215 del Código de Comercio, donde se indica entre otras cosas, que

Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima, de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.

• Una característica importante es que las acciones que realiza el registro mercantil son válidas y exactas, así como la información adquiere veracidad y exactitud al finalizar el procedimiento registral, las acciones que se lleven a cabo por esta entidad también son consideradas verídicas.

Por supuesto, esto va ligado con el hecho de que es una entidad que se rige estrictamente por las leyes del derecho registral, así mismo por los principios registrales y por toda ley reguladora de las entidades que forman parte de la administración pública. Su validez se ve fundamentada en estas leyes básicamente y es por eso que existen artículos que determinan este tipo de especificaciones.

Importancia

Hemos hablado de la importancia de las sociedades mercantiles y de forma intrínseca de la importancia de las empresas en sí mismas, sin embargo, es preciso saber que el registro de comercio tiene tanta relevancia como las instituciones en sí. Puesto que funcionan como fuentes de información, mantienen los datos importantes de cada empresa registrada para la consulta de sus trabajadores, del Estado y de la población en general.

Igualmente esta información es importante para los comerciantes que se encuentren en situación jurídica y económica, de forma que puedan inscribir sus documentos en el registro y comenzar las formalidades que le darán validez legal a sus empresas o sociedades. Es este un acto público, por lo que cualquier ciudadano o cualquier persona jurídica puede acudir al registro de comercio de su jurisdicción para verificar sus datos, inscribir más documentos o modificar la información suministrada.

En caso de que el registro mercantil no existiera nos encontraríamos en un sistema lleno de fraudes que se den entre los comerciantes de cada establecimiento. Pueden producirse estafas que nacen de actividades privadas que no garantizan a los demás comerciantes una compra exitosa, es por esto que se busca reducir las irregularidades dándole un carácter público al registro, de forma que se pueda verificar la existencia real del capital, de la sociedad como tal y la certeza de que se cumple con los requisitos legales exigidos por el Código de Comercios.

¿Cómo se obtiene la información de una empresa? de forma sencilla, se siguen los procedimientos previos al permiso para la consulta, esta información puede ser consultada por todas las personas interesadas, comenzando por las actas constitutivas, los estatutos, las razones sociales, etc.

En el Registro mercantil se puede consultar la disponibilidad de un nombre, lo que incluye considerablemente a  la hora constituir una empresa o sociedad, esto se debe a que otras han sido registradas a través del tiempo y se mantienen sus datos en la base del registro.

La importancia es entonces bastante notable, se busca promover la transparencia, la consolidación de cada institución inscrita y la facilidad de conseguir datos que pueden ser de relevancia a la hora de realizar una investigación exhaustiva sobre una institución. Esto data de años atrás, desde la creación de las primeras leyes de comercio en el país, donde se hizo notable la necesidad de crear normas específicas sobre el derecho mercantil a diferencia del derecho civil.

Base Legal

Es importante conocer algunos artículos importantes sobre los que se determinan las acciones a seguir por el registro, presentaremos solo algunos comenzando por los que se ven contemplados en el código de comercio, para finalizar con los que se ven en la Ley de Registro Público y del notariado publicado en Gaceta Oficial N° 37.333 del 27 de noviembre de 2001

Código de Comercio

• Sobre donde se realiza el registro de comercio: el artículo 17 indica que «En la Secretaría de los Tribunales de Comercio se llevará un registro en que los comerciantes harán asentar todos los documentos que según este Código deben anotarse en el Registro de Comercio.»
• Sobre la forma en la que se guardarán los documentos: el artículo 18 indica que «El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado, que no podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio, suscrita por el juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los lugares donde lo haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro. Los asientos se harán numerados, según la fecha en que ocurran y serán suscritos por el Secretario del Tribunal o jefe de la Oficina y por el interesado a cuya solicitud se haga el registro»
• Sobre el tiempo permitido para el registro de los documentos: el artículo 20 indica que «El registro de los documentos expresados en el artículo anterior deberá hacerlo efectuar todo comerciante dentro de quince días, contados, según el caso, desde la fecha del documento o ejecutoria de la sentencia sujetos a registro, o desde la fecha en que el cónyuge, el padre, el tutor, o curador principien a ejercer el comercio, si en la fecha de aquellos no eran comerciantes.»
• Sobre no registrar un comercio: el artículo 23 indica que «Los comerciantes que omitieren hacer el registro de los documentos a que se refiere este parágrafo, sufrirán una multa de quinientos bolívares por cada caso de omisión e indemnizarán además los daños y perjuicios que con ella causen»
• Sobre quienes pueden solicitar el registro: El artículo 24 indica que  «El cónyuge, el hijo, el menor, el incapaz o cualquier pariente de ellos, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, pueden requerir ante el Juez de Comercio el registro y fijación de los documentos sujetos a estas formalidades.»
• Sobre la creación de las sociedades mercantiles: el artículo 215 indica lo siguiente «Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios».
• Sobre las casas en varias jurisdicciones mercantiles: el artículo 216 indica que: «Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación.»
• Sobre lo que debe ser registrado: el artículo 217 indica que «Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o
  cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y
  publicación establecidos en los artículos precedentes.
• Sobre lo que deben realizar los tribunales de comercio: en el artículo 226 se indica que deberán abrir un expediente que comprenda todos los documentos que se refiera cada compañía que sea inscrita en el registro, con las fechas indicadas y el folio del registro de comercio que indique donde se encuentran tales documentos.

Al finalizar el año estos expedientes serán pasados al registro público para que puedan ser archivados, siempre que se tenga copia de tales documentos.

• Sobre lo acordado en las asambleas: el artículo 301 indica que solo tendrá eficacia lo estipulado en una asamblea cuando esto sea inscrito en el Registro de Comercio

Existen algunos artículos que son más específicos en cuanto a las situaciones que regulan, tales como los vistos en el título IV que habla de los contratos de la gente de Mar. Un ejemplo de esto es el artículo 666 que indica que «Cualquier servicio extraordinario será mencionado en el registro y podrá dar lugar a una recompensa extraordinaria».

Así como el artículo 762 que indica que el capitán de una nave deberá realizar el registro de la nave y que en caso de una deliberación deberán sentarse ciertas especificaciones en el registro de la misma.

Ley de Registro Público y del Notariado

• En cuanto a los documentos registrados: el artículo 3 indica que «Todo documento que se presente ante los Registros y Notarías, deberá ser redactado y tener el visto bueno de abogado debidamente colegiado y autorizado para el libre ejercicio profesional».
• En cuanto a los principios registrales: el artículo 7 indica que «Con el fin de garantizar el fiel cumplimiento de su función, los Registros deberán observar en sus procedimientos los principios registrales enunciados en el presente Decreto Ley.»
• En referencia a quien se encarga de hacer el registro: el artículo 17 indica que «Cada Registro estará a cargo de un Registrador Titular, quien será responsable del funcionamiento de su dependencia. La elección de los Registradores Titulares se efectuará mediante concurso de oposición para cada especialidad registral, conforme a lo establecido en el reglamento correspondiente, y su nombramiento estará a cargo del Ministro del Interior y Justicia.
• En referencia a lo que puede hacer o no un registrador: En primer lugar el artículo 18 indica lo que puede hacer un registrador, que es hacer la admisión el rechazo de los documentos que presenten los comerciantes para el registro, dirigir y supervisar que la dependencia a su cargo funcione correctamente, entre otras cosas.

En cuanto a lo que no puede hacer encontramos que no pueden redactar los documentos que serán registrados por encargo, no pueden clasificar los documentos que se relacionen directa o indirectamente con su persona. Es decir, si abre una sociedad mercantil y desea registrarla no podrá hacerlo el mismo, tampoco puede clasificar lo que sean de algún familiar (hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad).

Tampoco puede hacer actividades registrales remuneradas más allá de las que realiza una oficina según lo que dispone el reglamento. No puede tramitar ningún tipo de documento que no tenga realizado el pago previo por los derechos de trámite, entre otras cosas.

Ahora bien, en cuanto al objeto del registro mercantil es importantísimo tener el cuenta el artículo 49 de la mencionada ley donde se indica:

1. La inscripción de los comerciantes individuales y sociales y demás sujetos señalados por la ley, así como la inscripción
de los actos y contratos relativos a los mismos de conformidad con la ley.

2. La inscripción de los representantes o agentes comerciales de establecimientos públicos extranjeros o sociedades
mercantiles constituidas fuera del país, cuando hagan negocios en la República.

3. La legalización de los libros de los comerciantes.

4. El depósito y publicidad de los estados contables y de los informes periódicos de las firmas mercantiles.

5. La centralización y publicación de la información registral.

6. La inscripción de cualquier otro acto señalado en la ley.

• En referencia a la publicidad formal: el artículo 60 indica que «El Registro Mercantil es público y cualquier persona puede obtener copia simple o certificada de los asientos y documentos, así como tener acceso material e informático a los datos.»
• En referencia a la aplicación de otros principios: el artículo 61 indica que «En materia registral mercantil se aplicarán los principios del Registro Inmobiliario, en tanto resulten compatibles con la naturaleza y con los fines de la publicidad mercantil.»

Todos estos artículos y los demás que se incluyen en las leyes mencionadas regulan la actividad de los Registros Mercantiles y la de los ciudadanos respecto de ellos, es por eso que se recomienda ojearlas en profundidad para tener conocimiento de los deberes y de los derechos que se disfrutan respecto al registro comercial.

Principios Registrales

Según Francisco Luces «“Los Principios Registrales son aquellas ideas o directrices básicas en la que inspira la ordenación registral, extraídas por vías de síntesis a través de sucesivas abstracciones de las normas particulares que la integran”.

Según Roca Sastre son «síntesis o condenación técnica del ordenamiento jurídico registral en una serie sistemática de bases fundamentales, capitales, orientaciones o líneas directrices del sistema». Son importantes por su utilidad para interpretar el conjunto de leyes que componen el derecho registral.

Calvo B. también habla de los principios registrales como «aquellas  reglas o fundamentos  que sirven de  base al sistema  registral  y responden a  la  tendencia   de  sintetizar  el contenido de las diversas  ramas jurídicas, en una serie  de directrices   con jerarquía   de principios jurídicos».

Estas tres definiciones nos brindan una idea clara del concepto de principios registrales, que es importante manejar para comprender los subtítulos posteriores. Son tratados estos principios por el hecho de que cada establecimiento debe aplicar en sus procedimientos estos principios para que se pueda garantizar el cumplimiento de derecho registral tal como sus leyes lo indican.

Es importante tomar en cuenta que esta interpretación la realizan los registradores mercantiles, los notarios, los cónsules los jefes civiles y/o los jueces. Es por esto que la aplicación de los principios registrales tiene un carácter jurídico. Además de eso funcionan para orientar la aplicación del derecho registral, para que se haga de forma correcta y las personas implicadas tengan una base legal de la cual tomar nota.

Por ejemplo, un legislador puede tomar los principios registrales como referencias para crear nuevas leyes jurídicas en materia registral, cuando lo requiera la situación. De igual manera esto puede implica una creación parcial o total de una ley determinada, la modificación de alguna que por motivos comprobados se determine que necesita se modificada.

Igualmente funcionan como base para el estudio del derecho registral en sí mismo, sabiendo que es una rama del derecho y que como toda ley necesita de su estudio para determinar su validez, para comprar su aplicación y las consecuencias o efectos que pueda producir.

Aplicar los principios registrales es garantía de que se cumplen la función del registro mercantil, sabiendo que funcionan como reglas que son la base del derecho registral y que sintetizan el contenido de varias ramas jurídicas. Esto último por la conexión entre leyes que se encuentran dentro del derecho independientemente de su rama (púbico, privado, registral, etc.).

Es importante destacar que además de los aspectos mencionados anteriormente, los principios registrales funcionan como orientadores principales que determinan la pauta que se debe seguir ante determinadas situaciones que le competen a las oficinas de registro. Sirven como informadores y guías para la solución de problemas jurídicos que se presentan en toda entidad del registro mercantil y de otros tipos de derecho.

Explicaremos cada uno de estos registros a continuación.

Principio de inscripción

La inscripción se reconoce como el principio fundamental para que sea posible la constitución de una sociedad mercantil, de una empresa, de un negocio, de un establecimiento, etc. así como su transmisión, su modificación o su extinción con base en los documentos que sean presentados.

Aquí se hace referencia al documento que demuestra la existencia del derecho real, así como de la función que lleva a cabo la inscripción en la constitución de los derechos reales de los comerciantes, así como la transmisión de los mismos, su modificación en caso de ser necesario y la extinción de los mismos cuando se presenten las causas legales para que ocurra.

Base del principio: Código  Civil vigente  en los Artículos. 1.915, 1.916, 1.926 y 1.927 y Ley de Hipoteca  Mobiliaria  y Prenda  sin desplazamiento de Posesión, Artículos  15 y 20.

Principio de legalidad

En cuanto al segundo principio demuestra la esencia de la organización registral puesto que se le atribuye legalidad o validez ante del derecho de registro a los documentos presentados. El Registrador es la persona encargada de realizar un examen de los documentos, esto para verificar que cumple con los requisitos legales que son necesarios para que se pueda dar el ingreso formal en el registro.

Es posible que el registrador niegue la inscripción de determinado documento o de cierto acto ante las oficinas de registro, esto puede darse cuando no cumpla con lo dispuesto en el artículo 12 del DFLRPN que indica que «solo se inscribirán  en el Registro los títulos que reúnan los  requisitos  de fondo y forma establecidos por la ley«.

En caso de que ocurra este rechazo o negación la persona que realiza el acto registral puede optar por el recurso jerárquico, esto implica que si dirija a la Dirección nacional de registros y del notariado para presentar el caso en un periodo de tiempo que no exceda los diez días hábiles desde que se dio el rechazo. Una vez ahí deberá presentar la negativa para que esta sea evaluada otra vez, sea revocada y ordenar la inscripción directamente.

Base del principio: articulo 1.913 al 1.918  del Código Civil vigente y en el artículo 12 del Decreto con Fuerza de Ley del Registro Público y Notario (DFLRPN).

Principio de prioridad

En este principio se determina un orden en cuanto a los ingresos de los documentos o actos en el Registro. Aquellos que ingreses en primer lugar tienen prevalencia y se anteponen ante cualquier otro acto registrable que no haya ingresado en el registro, que tenga una fecha anterior al que ingresa, que se encuentra incompatible o que fue rechazado.

En cuanto a la incompatibilidad esto quiere decir que no está permitido el ingreso de algún documento que sea incompatible con otro que fuera inscrito anteriormente. Es por esto que los documentos o los actos registrables tiene prioridad y por lo tanto preferencia ante los que vengan después.

Así lo indica el artículo que habla sobre este principio «Todo  documento  que ingrese  al Registro  deberá  inscribirse  con prelación a cualquier  otro título  presentado posteriormente»

Base del principio: artículo 9 del Decreto con Fuerza de  Ley de Registro Público y del Notariado.

Principio de tracto sucesivo

Al hablar de tracto sucesivo nos referimos a una formación organizada que represente exactitud, secuencia perfecta y organización total. En referencia a los actos registrales los asientos deben expresar ese tracto sucesivo con la finalidad de mantener un orden.

Este puede visualizarse como una cadena de titularidades, hay que tomar en cuenta que este se relaciona con el principio de publicidad en el sentido de que las titularidades, los documentos y toda la información de los derechos registrados son de dominio público, lo que quiere decir que se debe mantener una organización tal que no se visualicen errores o discordancias en la formación.

Esto además permite ordenar eficazmente los documentos tomando en cuenta que existe una correlación entre las inscripciones y las modificaciones que se realizarán en un futuro, así como las cancelaciones de los derechos registrales o la extinción de algunas inscripciones conforme lo indica la ley.

Este principio, que también es conocido como principio de consecutividad, se enfoca entonces en la organización que deben llevar todas las instituciones que realicen actividades con base en el derecho registral. No es menos importante que el resto de los principios, es por eso que es explicado en este artículo y en otros documentos de importancia.

El artículo 11 que trata sobre este principio lo explica así: «De los asientos existentes en el Registro, relativo a un mismo bien, deberá resultar una perfecta secuencia y encadenamiento de las titularidades del dominio y de los demás derechos registrados, así como la correlación entre las inscripciones y sus modificaciones, cancelaciones y extinciones».

Base del principio: Ley de Registro Público y  del Notariado, en el artículo 11 del Decreto con Fuerza de Ley  de Registro Público y del Notariado.

Principio de fe pública

En cuanto a este principio primeramente debemos saber que la fe pública funciona como garantía que da el Estado, haciendo uso de su potestad legal, en cuanto a los hechos al darles veracidad y autenticidad. El principio de fe pública funciona para dar certeza y seguridad jurídica a los actos notariales, sustentándose en la imparcialidad de quien los redacta o de quien impone tal fe pública.

Esto quiere decir que el Registro como entidad cuenta con fe pública así como sus profesionales al momento de realizar las actividades que le competen a esa entidad, todo con base a este y otros principios que son igual de fundamentales a la hora de proporcionar una imagen correcta del registro, como debe ser para brindar formalidad al derecho registral.

Principio de legitimación

En este principio se toca el tema de la veracidad de los asientos y documentos que se inscriban. Esto se trata de que aquellos que ingresen al registro son presuntamente verdaderos automáticamente, esto puede cambiar solo cuando se demuestre lo contrario. Es decir, solo cuando quede demostrado que existe una discordancia entre el registro y la realidad se revoca la presunción de veracidad de un documento, un asiento o una inscripción.

Este principio se basa en el registro como una institución que también debe gozar de credibilidad, la cual puede verse vulnerada cuando se presenten estos casos, pero solo si esto es comprobado con exactitud. Se vuelve realmente importante tomar en cuenta tal principio porque el Registro es considerado netamente como un ente, que realiza la verificación y publicación de los derechos reales que son creados fuera de sus competencias.

Es por esto último que cuando se comprueba que un asiento no tiene veracidad primará al realidad jurídica por encima de la realidad registral.

Principio de publicidad

En muchos actos registrales se observa que hay deficiencias en cuanto a la transmisión de certeza a quienes los evalúan o se interesan en ellos, esto ocurre cuando se observan como actos vacíos de contenido y que son netamente actos burocráticos para mover papeleo. Se da el supuesto de que el contenido de los actos de registro tienen una simple apariencia formal y que no reflejan la realidad jurídica que se presume obtener luego de que son realizados.

El principio de publicidad dota al derecho registral de esta certeza que se pone en duda aunque las declaraciones registrales sean presumidas como exactas, este principio toca puntos importantes sobre el orden público que tiene que seguir las publicaciones que se hacen sobre la constitución de las sociedades mercantiles.

Además de eso trata sobre el contenido que debe tener la publicación para proteger los intereses de los socios, de los terceros interesados en el establecimiento que se esta registrando y en el acto mismo de registrar, así como de la comunidad general, tomando en cuenta que es a ella a la que va dirigida la publicación.

Este principio toma en cuenta que la actividad que realizan las sociedades mercantiles tienen una importancia que se hace notable en sus documentos constitutivos, desde que son planeadas hasta que se da el cese de sus actividades estas responden a la importancia por la que fue constituida la sociedad.

Es por esto que se apela a la valoración de estas actividades y se indica también que la aplicación del principio de publicidad debe hacerse por un juez directamente, lo podemos observar en el artículo 13 que trata sobre este principio » La fe pública registral protege la verosimilitud y certeza jurídica que muestran sus asientos. La información contenida en los asientos de los Registros es pública y puede ser consultada por cualquier persona.»

Base del principio: Artículo 1928 del Código Civil, artículos 215, 217 y 21 del Código de Comercio y el artículo 1 del Decreto con fuerza de Ley de registro público y del notariado.

Principio de especialidad

En cuanto al principio de especialidad este puede ser muy parecido al de prioridad, solo que en este el derecho registral se refiere a que todos los bienes, documentos y derechos que son llevados a las oficinas de registros para su inscripción tienen que ser en primer lugar definidos con base en su titularidad, así como de su naturaleza, del contenido y de las limitaciones que posea.

Este principio se trata de la como deben ser registrados o anotados los documentos que se presenten para su inscripción en el Registro de Comercio, al igual que el principio de tracto sucesivo se busca lograr una organización administrativa que dote de eficacia legal al registro como entidad.

El artículo 10 que trata sobre este principio lo presenta de la siguiente forma “Los bienes y derechos inscritos en el Registro deberán estar definidos y precisados respecto a su titularidad, naturaleza, contenido y limitaciones»

Base del principio: Artículo 10 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público y del Notariado, también en el artículo 19 del Código de Comercio vigente.

Principio de rogación

Finalmente tratemos el principio de rogación, que se refiere a que el registrador debe actuar para realizar la inscripción de los documentos con una previa petición, que es entendida como rogación, de manera que se pueda practicar el asiento solicitado. Esta petición puede hacerse con el pago de los derechos que requiera determinado documento o acto registral.

Solo después que se realice esta petición o que se haga el pago es que se podrá comenzar con el procedimiento de registro mercantil del mismo. Claramente esta petición será evaluada y admitida previamente. Esto demuestra que estos principios regulan la forma de actuar de los profesionales que realicen las actividades correspondientes en las oficinas de registro.

El artículo 8 que trata sobre este principio lo presenta de la siguiente forma «La presentación de un documento dará por iniciado el procedimiento registral, el cual deberá ser impulsado de oficio hasta su conclusión, siempre que haya sido debidamente admitido”

Base del principio: El artículo 6 de la Ley Hipotecaria (donde se indica las personas que pueden realizar tales peticiones) y el artículo 8 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público y del Notariado.

Pasos para realizar el registro

Registrar una empresa en Venezuela es algo complejo y una tarea difícil según el Doing Business, donde se indica que la facilidad para abrir un comercio en el país es tan poca que se clalifica con 45, 23 puntos. Esto se debe a que es necesario realizar 17 procedimientos para que se haga el registro, además de eso el tiempo estimando es de 14 días si no se presenta algún retraso en alguna de las instituciones involucradas.

• El primer paso que debes seguir es el de dirigirte al registro mercantil más cercano al domicilio fiscal de la sociedad mercantil, empresa o establecimiento. Deberás indicar tres nombres para la empresa, solicitados en caso de que alguno de ellos se encuentre ya registrado.
• Luego deberás esperar los días que indicó el registrador para verificar esos posibles nombres y pasado este tiempo podrás regresar a la oficina del registro mercantil para continuar con el proceso. Serás notificado sobre cual es el nombre que se encuentra disponible para el establecimiento.
• El tercer paso es realizar el pago correspondiente por la reserva de la denominación social de la empresa o de la sociedad mercantil.
• Presentarás el acta constitutiva tomando en cuenta que deberá redactarlo un abogado en ejercicio. Este documento deberá ser consignado junto con la reserva del nombre, copias del RIF y otra serie de documentos que serán explicados más adelante.
• Te solicitarán otro tipo de documentos dependiendo del tipo de sociedad que desees registrar, el tipo de capital, etc. Una vez que sepas cuales serán esos requisitos deberás consignarlos con el acta constitutiva.
• Luego de que se complete el proceso en la oficina del registro deberás dirigirte al SENIAT para inscribir la misma, así como en el resto de las entidades que fueron mencionadas anteriormente en el apartado de los deberes formales de una empresa en Venezuela.

Requisitos

Entre los requisitos que debe cumplir un comerciante a la hora de realizar el acto registral los siguientes son los que según la Ley de Registro Público y del Notariado serán vigilados. Es decir, el registrador mercantil se cerciorará de que estos requisitos se cumplan para poder comenzar con el proceso para el registro del establecimiento.

• Las sociedades deberán tener un capital suficiente, según los criterios de razonabilidad que se apliquen de acuerdo con el objeto social que tendrá tal sociedad, empresa o negocio.
• Según el artículo 54 el registrador se deberá «Asegurar que los aportes en especie tengan el valor declarado en el documento de constitución, en los aumentos de capital, en las fusiones o en cualquier otro acto que implique cesión o aporte de bienes o derechos, a cuyo efecto se acompañará un avalúo realizado por un perito independiente y colegiado»
• Se deberá indicar la dirección donde se encontrará ubicado el establecimiento, esta será considerada como su domicilio fiscal útil a todos los efectos legales.
• Se deberá «Homologar o rechazar el término de duración de la sociedad, respetando la manifestación de voluntad de los socios, a menos que la duración sea estimada excesiva.
• Cuando ya haya llegado a su fin el tiempo estipulado para la duración de una empresa se deberá registrar también la decisión de reactivarla.
• El acta constitutiva deben contener los términos bajo los cuales se realizará la disolución de la empresa, así como la forma en la que se llevará a cabo la liquidación.

Aunque esta parezca ser una medida apresurada es una especificación obligatoria que debe contener este documento constitutivo. Se trata de determinar todo lo relacionado con la sociedad desde su constitución hasta su disolución aunque esto último no sea un objetivo atractivo para alcanzar.

Documentos necesarios

En cuanto a los documentos básicos que son establecidos en el Código de Comercio de Venezuela en su artículo 19, los siguientes son los que se deberán preparar:

1. La autorización del curador y la aprobación del Juez, en su caso, habilitando a los menores para comerciar.
2. El acuerdo o consentimiento del marido en lo que respecta a la
   responsabilidad de los bienes de la sociedad conyugal no administrados por la mujer, conforme lo dispuesto en el artículo 16.
3. La revocación de la autorización para comerciar dada al menor.
4. La autorización dada al padre o al tutor para continuar los negocios del establecimiento mercantil correspondiente al menor (esto en caso de que se desee dejar el comercio a nombre de algún descendiente)
5. Las firmas de comercio, sean personales, sean sociales, de conformidad con las disposiciones del 2º de esta Sección.
6. Un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace alteración que interese a tercero o se disuelve una sociedad y las en que se nombren liquidadores.
7. La venta de un fondo de comercio o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar los negocios relativos a su dueño.
8.  La autorización que el juez de Comercio acuerda a los corredores o venduteros con carácter público para el ejercicio de sus cargos.
9. Los documentos de constitución de hogar por el comerciante o por el que va a dedicarse al comercio

Acta Constitutiva

En referencia al acta constitutiva este es un documento esencialmente importante para una gran cantidad de trámites que serán realizados para la sociedad mercantil o la empresa, este documento es como la cédula de identidad de los ciudadanos, este comprende toda la información de importancia de la empresa como tal.

Es este el documento que le otorga vitalidad a una sociedad mercantil, a una empresa o un negocio, donde se indica la denominación social, el objetivo que quiere alcanzar, el tipo de empresa o sociedad mercantil que será, como se compone su administración, cuantos socios tiene, el control de la misma como se llevará, la duración por la que tendrá vigencia, los términos bajo los que se regirá la liquidación, etc.

Este es un documento muy importante que deberá ser formalizado o protocolizado en el momento que se realiza el proceso de registro de la empresa, hay que tomar en cuenta que es como una transcripción de lo que se determinó en la asamblea constitutiva. Un acto del que proviene la sociedad mercantil, la empresa, etc, lo que también lleva a sus redactores a colocar la fecha en la que fue celebrada, el lugar y la hora en la que se dio la sesión.

Esta es el acta que demuestra que un grupo de personas llegó a un acuerdo formal que los llevó a ala constitución de una empresa, a la asociación entre ellos, al diseño de un objetivo, una misión una visión y una proyección de los valores bajo los que se regirá cuando comiencen sus actividades.

Denominación social

Este no es más que la razón social, la denominación el nombre completo que deberá tener la sociedad mercantil. Como indicamos anteriormente este nombre debe ser planificado y deben poseer tres nombres posibles para que el registro pueda procesarlo o reservarlo como único entre su sistema. Es por esto que la consignación del acta constitutiva es uno de los pasos avanzados de todo el proceso de registro de una empresa, puesto que la idea no es redactar tres actas constitutivas.

Esta denominación va de la mano con el siguiente punto que es el objetivo de la misma, por supuesto, la capacidad creativa de sus socios no tendrá ningún tipo de limitación a la hora de escoger el nombre Más allá de la disponibilidad que este pueda tener cuando se registre legalmente, pero el nombre puede ser cualquiera.

El artículo 28 del Código de comercio indica al respecto que «Toda razón de comercio nueva debe distinguirse claramente de las existentes y que estén inscritas en el Registro de Comercio.

Si un comerciante lleva el mismo nombre y apellido de otro que ya lo ha registrado como firma mercantil suya, para servirse de él debe agregarle alguna enunciación que lo distinga claramente de la razón de comercio precedentemente inscrita».

Objeto de la empresa

Cuando se indica el objeto de la empresa se determinan las actividades que realizará durante su funcionamiento, este punto tiene que ver con la función de la sociedad o de la empresa. Va de la mano con lo explicado anteriormente sobre la misión y la visión de la misma, pero se enfoca directamente en el tipo de negocios a los que dedicará.

Dependiendo del objeto que desea alcanzar la sociedad mercantil o la empresa se determinarán metas a alcanzar a corto, mediano y largo plazo. Sin embargo, en el acta constitutiva se especifica de qué es la sociedad mercantil o la empresa, a quién va dirigida, como tiene planeado alcanzar sus objetivos y bajo qué términos se llevarán a cabo esas actividades.

Pondremos un ejemplo del objeto de una asociación basándonos en el acta constitutiva de la asociación civil «Transparencia Venezuela»:

La Asociación es una institución de asistencia social son fines de lucro, dirigida exclusivamente a la prevención y disminución de la corrupción, mal social concebido en un sentido amplio como el uso indebido del poder para obtener un beneficio personal.

Para cumplir sus objetivos, la Asociación diseñará y promoverá la realización de reformas institucionales que contribuyan a prevenir la corrupción en los sectores públicos y privados, incluyendo reformas orientadas a propiciar la transparencia, la rendición de cuentas y el Imperio de la Ley, bajo la convicción de que las reformas legales deben ser complementadas con la educación, el fortalecimiento de la ética ciudadana y del sistema democrático.

La Asociación sólo realizará tareas preventivas, y no podrá realizar indagaciones ni denuncias sobre casos específicos de corrupción. La Asociación no apoyará a ningún partido político ni a grupos que representen intereses particulares, y no se identificará con ninguna ideología política o tendencia política.

La Asociación podrá realizar actos y actividades lícitos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto social, pero sólo obtendrán ingresos o enriquecimientos como un medio para lograr sus fines no lucrativos. La Asociación no podrá distribuir ganancias o beneficios a sus Miembros ni a personas directa o indirectamente relacionadas con ellos, y sólo realizará los pagos normales y necesarios para el desarrollo de las actividades que le son propios. La Asociación no realizará actos o actividades que puedan acarrear la revocación de su cualidad de institución de asistencia social sin fines de lucro. Si se decidiera la disolución de la Asociación, todos los activos que ella tenga después de pagadas las obligaciones deberán ser donas a instituciones sin fines de lucro que se dediquen a actividades benéficas o de asistencia social.

Capital

Se deberá indicar el patrimonio con el que se está constituyendo la sociedad mercantil en valores numéricos, así como se deberá indicar cómo será administrado el mismo, cual es el porcentaje que ha agregado cada socio, en caso de que aplique y toda la información referente a los socios o miembros y los accionistas.

• Se deberán indicar los nombres y apellidos de los miembros
• La cédula de identidad de cada uno de ellos
• El RIF
• El porcentaje de cada acción, la cuota de participación o la cantidad de dinero que aportó para constituir el capital inicial de la sociedad mercantil, empresa, etc.
• El valor de las acciones
• El monto de los créditos en caso de que hayan sido solicitados, así como»las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores».

También se deberá determinar quienes no tienen acceso al patrimonio, como condiciones para la administración de tal capital. Esto responderá a los acuerdos a los que hayan llegado los socios fundadores en la asamblea constitutiva

Conformación de la estructura

Aquí se indican los cargos que tendrán las personas que se elegirán para cada uno de ellos, es importante recordar los órganos que componen las sociedades mercantiles o tener en cuenta el tipo de estructura organizativa bajo la cual se establecerá la empresa.

De esta forma se indicarán los cargos, el área en la que se encuentran y la información de las personas que se encontrarán ubicadas en cada uno de ellos (nombres completos, cédulas de identidad, etc.). Según el artículo 213 del Código de Comercio se debe indicar también:

• «Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
• Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus
  deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto…
• Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
  depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252″

Dirección fiscal

En cuanto a la dirección fiscal esta responde a la ubicación en la que se encuentra el establecimiento, deberá indicarse de forma detallada incluyendo el estado, el municipio, la parroquia y finalmente la calle o avenida. En caso de que la empresa se constituya con varias sedes se deberán indicar cada una de las direcciones correspondientes, así como la función o denominación de cada una de ellas.

Giro de la compañía y duración

Esto se refiere al tiempo que tendrá la sociedad o la empresa en funcionamiento, en caso de que haya una fecha concreta para el cierre de la misma se deberá indicar, este es denominado «cierre fiscal» y comprende algunas cosas más.

Datos del comisario

Se deberá indicar la cantidad de comisarios que tendrá la organización, estas personas tienen varias funciones dentro de las sociedades, es por esto que no debe olvidarse colocar los datos que los identifiquen. Entre las funciones que se indican en el Código de Comercio encontramos:

• Artículo 265 «Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los comisarios.»
• Artículo 268 «La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.»
• Artículo 285 «Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.»
• Artículo 287 «La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.

La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios.

Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que falten.»

Cierre fiscal

En cuanto al cierre fiscal aquí se deben especificar los términos bajo los que se deberá realizar la liquidación de la sociedad mercantil o de la empresa, esto responde a las causas de disolución y la liquidación que fue explicada anteriormente. Todo esto será determinado mediante convenio de todos los socios.

Con toda esta información el abogado puede elaborar el Acta Constitutiva para ser introducida en el registro mercantil de tu localidad. Es importante tomar el cuenta que este documento debe ser redactado por un abogado para pueda ser aceptado en el Registro Mercantil. De lo contrario no podrá inscribirse el acta.

Sobre los libros para el registro

Al hablar de la administración de una empresa, sociedad, negocio, etc. es inevitable no tocar el tema de los libros utilizados para llevar la contabilidad del establecimiento. En el código de comercio se especifican los que se deben manejar y la explicación de cómo hacerlo es visto hasta en los cursos más básicos de administración de empresas.

Estos son primordiales para mantener una organización y un control de la situación de los activos y los pasivos de una empresa, desde el punto de vista administrativo, fiscal y estadístico estos libros son obligatorios para que se pueda evaluar la actividad comercial de un negocio que influye, como otros en el equilibrio económico de una nación.

Cada uno de los libros que se enmarcan en lo que se denomina «la contabilidad del comercio» deberán ser conservados por los comerciantes por diez años, luego de que se escriba el último asiento en cada uno de ellos. Además de eso no pueden ser arrancadas hojas y no se puede alterar de ninguna forma la encuadernación de ninguno de los libros. Esto último puede ocasionar una sanción al comerciante.

Estos libros son examinados solo si se presenta una situación de sucesión universal o en casos de comunidad de bienes, así mismo se examinan si la sociedad o la empresa es liquidada, en caso de que caiga en quiebra o cuando presente algún atraso. En otro tipo de situaciones no se permite la examinación de ninguno de los libros.

Explicaremos los que deben ser manejados obligatoriamente y que son sellados en el momento en el que se realiza el acto de registro del establecimiento:

• El libro diario: este compone todas las operaciones realizadas por el establecimiento día a día por periodos determinados (no superiores a un mes) estas operaciones no precisamente se llevan a acabo con el libro diario en mano, generalmente los datos se observan en los comprobantes de cada una de ellas.
• El libro mayor: este libro por su parte, comprende un resumen de la información detallada que se observa en el libro diario.

En el libro mayor se registran los valores de las operaciones por un periodo de tiempo determinado, indicando el saldo anterior que se manejaba antes de la operación, los movimientos de los débitos y créditos (diariamente, semanalmente, quincenalmente o cada mes). También se observan los nuevos saldos, que a su vez contarán como el «saldo anterior» del periodo que le siga. Finalmente se puede observan un cierre de cada periodo con el saldo final del mismo.

• El libro de inventario, este se encarga de los bienes, los derechos, las obligaciones que tiene el establecimiento, de realizar un balance general indicando de forma detallada cada uno de estos bienes. De manera que se pueda observar una serie de descripciones de todo lo que posee la empresa.

Esto libro también recopila información aún más detallada que puede ser observada en otros libros, solo que en aquellos se observa la movilización de tales bienes. Cada libro tiene una función distinta, la del libro de inventario es la de realizar un balance que permita que los comerciantes conozcan de forma organizada y completa lo que comprende su patrimonio.

• Los libros auxiliares: Son aquellos que funcionan como soporte de operaciones de forma individual, sirven como complementos de los libros anteriormente mencionados y son igual de obligatorios que ellos, estos deben contener los datos por unidades o por grupos homogéneos de cada bien manejado por la empresa.

Esto se debe observar con al menos la identificación de los artículos (esta puede organizarse por el nombre de los mismos o por la clase a la que pertenezcan), se debe indicar la fecha de la operación que se esté registrando, el número de comprobante (de manera que se pueda verificar los datos que se indican en este libro), el números de unidades existentes, el número de unidades compradas, vendidas, las que fueron consumidas, las que se encuentren dañadas, devueltas, retiradas, trasladadas, etc.

Igualmente se deberá indicar el valor y la unidad de medida para cada artículo, el costo por unidad y el costo total de las compras, ventas, consumos, retiros o traslados. Esto permite ver un registro detallado de las unidades, de los faltantes existentes e incluso de los sobrantes.

• Los libros de administadores son tres en principio. El primero de ellos es el libro de accionistas que comprende los datos que identifican a cada uno de ellos, sus nombres y sus domicilios, las acciones del comercio que posee, las cantidades de dinero que haya otorgado a la empresa, el capital primitivo, los aumentos o reducciones y las cesiones que realizó con fecha en cada una de ellas.

El segundo es el libro de actas de asamblea, en el cual se transcribe todo lo que se discutió en las asambleas ordinarias y/o extraordinarias celebradas por el establecimiento. Indicando la fecha de su realización, las personas presentes y los acuerdos a los que se llegó.

El tercero es el libro de actas de la junta de administradores, este se realiza cuando una empresa tiene diversos administradores que realizan las actividades directivas. Aunque sus cargos les dan autorización para realizar algunas cosas, es necesario que al menos la mitad de los administradores se encuentre presente cuando se tome una decisión. Esto para darle validez a la misma, para evitar inconvenientes o errores en el establecimiento y para llegar a consensos totales entre todos los implicados.

Sobre el libro diario es importante tener en cuenta ciertas cosas:

• No puede ser puesto en uso sin que se haya presentado antes ante un tribunal, ante el registrador mercantil o ante el juez ordinario, de manera que se garantice que desde el primer folio de cada uno de los libros se observe la forma de un juez, secretario o registrador mercantil.
• Deberá llevar el registro de las operaciones que haga la sociedad mercantil día a día, especificando el acreedor y el deudor.

Sobre el libro de inventarios:

• Este libro debe contener una « descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio»
• El cierre del mismo se realiza con el balance de las ganancias y de las pérdidas con evidencia de todo lo obtenido y de todo lo perdido
• Aquí se indica también todo tipo de concesiones realizadas a clientes u obligaciones adquiridas por el comerciante, esto en forma de anotación.
• Debe contener la forma de todos los interesados en el establecimiento.

Los administradores de cada establecimiento deberán llevar además de los libros anteriormente mencionados, los siguientes:

• Libro de accionistas (que contiene los datos de los accionistas tales como su nombre, dirección, número de acciones, sumas entregadas al establecimiento, cesiones otorgadas, etc.)
• Libro de actas de la asamblea (que contiene todo lo acordado en las asambleas que se realicen en la sociedad mercantil)
• Libro de actas de la junta de administradores

Sabiendo que estos pueden ser examinados por los accionistas, los comisarios también tienen derecho a examinarlos puesto que entre sus funciones se encuentra la inspección y la vigilancia de las acciones de la compañía. Así mismo los síndicos pueden citar a los comerciantes cuando se encuentren en situación de liquidación para examinar y cerrar los libros según el procedimiento legal.

Los libros son primordiales tanto para llevar la contabilidad de la sociedad mercantil como para determinar la razón de situaciones como la quiebra, en el artículo 917 del Código de Comercio se indica que un establecimiento puede ser declarado en quiebra si no lleva los libros de contabilidad o de correspondencia, así como los de inventario y los demás mencionados. Igualmente si estos están incompletos o si se encuentran alterados o con algún defecto.

Además de los libros mencionados es importante que se presentes los libros, cuadernos y registros que se deben consignar para hacer el acto registral en las oficinas autorizadas para tal fin. Estos libros son aquellos que también llevan los registradores, tales como el libro de presentaciones, el libro diario, el libro de inventario, un libro de índice así como un libro copiador de correspondencia.

Entre los cuadernos que también son obligatorios, encontramos el cuaderno de comprobantes, los cuadernos de correspondencia y también un libro de estampillas. Cada uno de ellos tiene funciones determinadas y que tienen cierta importancia a la hora de consignar los documentos en las oficinas de registros. El primer libro mencionado comprende algunos datos:

• Documentos de fueron registrados
• Fecha del registro
• Hora del registro
• Minuto de la presentación
• Nombres y apellidos del otorgante o de los otorgantes si son varios
• Nombres y apellidos de las personas que se declaren interesadas en el acto registral
• Firma de los otorgantes y de las personas
• Constancia de que fueron pagados los derechos de trámite
• Firma del registrador

Es importante tomar en cuenta que los registradores pueden abstenerse de realizar el registro de ciertos documentos que no tengan al margen la firma de un abogado, sabiendo que este profesional es el encargado de redactarlos.

Ejemplo:

Un ejemplo de Libro Diario es el siguiente, partiendo de estas operaciones y reflejando solo la primera de ellas:

La empresa Dolci Marquesitas S.A. inicia sus operaciones con los siguientes datos:

1) Cuenta en el Banco Provincial 50.000, mercaderías 50.000, clientes 50.000, mobiliario y equipo 50.000, vehículos 25.000, proveedores 25.000, cuentas por pagar 15.000, crédito fiscal 25.000.

2) Realiza la venta de mercadería con un valor de 15.000 cancelando con el 25% del monto total con un cheque, el 25% a crédito y el 50% se registra con dos letras de cambio que a 60 días de plazo.

3) Algunos clientes realizan un abono con un cheque por 7.500.00

Un ejemplo de Libro Mayor es el siguiente, sabiendo que este se compone de hojas que se dedican a las cuentas y que deben tener dos columnas, una destinada a los valores del debe y otra destinada a los valores del haber

Ejemplo no. 3: veamos como se contabiliza en el Libro Mayor un crédito de 1.000.000 ptas. que solicita la empresa.

La contabilización empezaría por el Libro Diario:

1.000.000 Caja                                                                           Bancos 1.000.000

Y de aquí pasaríamos al Libro Mayor, a la página correspondiente a la cuenta «Caja», donde haríamos el siguiente apunte:

DEBE                                                                                             HABER
1.000.000

Y en la página del Libro Mayor correspondiente a «Bancos» (créditos), haríamos el apunte:

DEBE                                                                                             HABER
1.000.000

El Registro extemporáneo

Se habla de registro extemporáneo cuando se realiza la inscripción de un documento pasado el tiempo permitido por la ley para hacer el registro del mismo, igualmente tiene validez pero la acción queda convalidada generando algunas consecuencias ante los terceros implicados.

La falta de registro

Cuando no se realiza el registro de algún documento no se está produciendo ningún negocio jurídico que pueda traer efectos ante terceros. Aún así si los titulares de los documentos a registrar no realizan el acto jurídico, terceros pueden hacerlo si se encuentran interesados de buena fe en los mismos. En este caso al registrarse el acto tiene validez y puede producir efectos para los contratantes.

Sin embargo, no producen efecto entre terceros además de la premisa de que «los contratos tienen fuerza de ley entre las partes», esto quiere decir que hay que diferenciar los efectos de un documento ante terceros y los efectos entre las partes que intervienen en la formación del registro del documento.

Los efectos de un documento que de forma obligatoria todo comerciante debe registrar no tienen que ver con la validez de un contrato, este último es que se celebra entre varias partes y tiene efecto jurídico aunque no se registre un documento. Esto porque al formar un contrato ambas partes adquieren obligaciones porque deben cumplir con lo que se ha pactado en dicho documento, aunque no se haya realizado el registro del mismo.

Esto se relaciona con lo indicado anteriormente en relación al registro de una sociedad mercantil. Estas son formadas por medio de contratos, es decir, convenios entre varias partes. Lo que le da existencia a la misma, sin embargo, el registro mercantil les proporciona formalidad y personalidad jurídica.

Una sociedad mercantil no deja de existir por el hecho de que no se haya registrado de la forma correcta ante las entidades competentes, esto porque nacen de contratos que obligan a sus partes a cumplir con lo acordado.

Historia

Es importante conocer un poco sobre la historia del registro mercantil y las sociedades mercantiles para entender de dónde viene este proceso y por qué es tan importante realizarlo.

De las sociedades mercantiles

Primeramente, en Venezuela no existía una diferencia entre el derecho civil y el derecho mercantil. Sabiendo que desde la conquista regían los sistemas de España aplicados en nuestras tierras, la inexistencia de esta distinción proviene de este sistema, aunque eso no impidió que se crearan leyes que trataran sobre temas específicos del contenido mercantil, un ejemplo de eso los las Ordenanzas de Sevilla del año 1554 que pasaron a ser el libro IX de las leyes de Indias.

Las leyes sobre el Comercio en el país datan de estas ordenanzas, así como del código de comercio que fue creado durante la presidencia de José Antonio Páez, aún así estas se vieron influenciadas por los códigos de comercio de otros países como Francia y por supuesto, España.

En estos códigos se trataban asuntos importantes como la constitución de las sociedades anónimas, que vienen desde tiempo atrás con el nombre de «compañías», las sociedades de comandita simple, los contratos de sociedad, la liquidación de las mismas, los nombres colectivos, todo lo relacionado con las responsabilidades de los socios, las acciones, etc.

Actualmente en Venezuela las leyes que conforman nuestro sistema jurídico reconoce entre sus líneas varios tipos de sociedades mercantiles, así como reconoce que una sociedad es creada en el momento en el que se da su registro o es publicada oficialmente su nacimiento.

La creación de una sociedad surgen por medio de un contrato, mientras que el registro tiene un carácter más declarativo que se enfoca en otras actividades con terceros. Sin embargo, esto tiene cierta moderación puesto que una sociedad no es un contrato en sí mismo, sino un acuerdo al que se llega en colectivo.

Aún así aunque exista un contrato que certifique la existencia de una sociedad, esta no se considera legalmente constituida si no se lleva a cabo todo el proceso de registro y publicación, considerado como un procedimiento formal porque brinda a la sociedad la posibilidad de realizar diversos tipos de actividades de forma legal, conforme a lo que exigen las normas relacionadas con el comercio.

Una sociedad mercantil sin registrarse tiene entonces personalidad jurídica, lo que la hace ser la unión de socios que son responsables de las funciones por las que se constituyó pero con en condición personal y no jurídica.

Del registro mercantil

El derecho mercantil es definido como ciencia jurídica autónoma del derecho civil en la edad media, aunque anteriormente existían instituciones mercantiles, en la edad media se comienza con la estructuración legal de este tipo de derecho cuando se observan las alianzas entre comerciantes para llevar a cabo actividades comerciales de cada arte, surgiendo entre otras cosas las universidades y las corporaciones.

Las corporaciones hoy en día se mantienen, aunque en el Código de Comercio se especifica que se rigen bajo normas específicas, aún así entran en la actividad comercial por sus actividades de ese tipo. En todo caso se comenzaron a crear normas jurídicas que dieron paso a los estatutarios y los estatutos, los primeros se encargaban de brindar soluciones a problemas que se daban en el momento, las cuales eras escritas y archivadas en cada sede dando paso a los estatutos.

En este sentido, comienzan a formarse poco a poco los principio normativos que regirían los establecimientos y a sus dueños en todo el ámbito comercial, de conformidad con lo que se indicara en el Código de Comercio, considerada la ley comercial por excelencia que contenía todo lo referente al comercio.

Aún así existen otras leyes que también son de materia comercial que no son precisamente este código, ejemplos de eso son la ley de propiedad industrial, la ley general de bancos e instituciones financieras, la ley de empresas de seguro y reaseguros, la ley de mercado capital, etc. Estas podían encontrarse inmersas en el código civil o simplemente redactadas como documentos específicos de naturaleza comercial.

Recordemos que el código civil regula todas aquellas situaciones de orden civil que no se encuentran resueltas por el código de comercio, existe desde mucho antes de que comenzara a formarse el código de comercio como hemos visto anteriormente.

Así como se van conociendo las leyes impuestas en materia comercial se van manejando conceptos como el comisionista, los corredores, los venduteros, se exigen los libros contables y se reconocen instrumentos negociables con los que se moviliza el dinero (cheques, letras de cambio y pagaré). Igualmente se regula la actividad comercial de los menores de edad, de las mujeres casadas y de los incapacitados.

Derecho registral

En este sentido ¿cómo se ubica el derecho registral dentro del derecho público o dentro del derecho privado?, tres posiciones distintas hablan al respecto, comenzando con aquella en la que el derecho registral es considerado como una disciplina autónoma del derecho, por su carácter especial puede encontrarse en el derecho público o privado sin problema alguno.

En segundo lugar se encuentra la posición en la que se reconoce la falta de independencia o autonomía del derecho registral, por lo que dependen del derecho público o privado por lo que su ubicación está dentro del derecho civil y es tratado como derecho de las cosas.

Finalmente, observamos la posición en la que el derecho registral es considerado parte del derecho público, específicamente en el derecho administrativo. Estas discordancias teóricas provienen de la cantidad de ramas que tiene el Derecho en sí mismo, tantas como las actividades que realiza el ser humano en su día a día.

Estas aunque tratan de temas específicos no tienen independencia una de otra en el sentido de que no es posible generar una verdad absoluta en el derecho, esto es demostrado con las reformas que se han visto en las leyes a través del tiempo, algunas leyes han sido modificadas, otras han quedado obsoletas mientras que algunas se mantienen en el tiempo, todo con base en los cambios socioeconómicos de cada colectivo.

Así podemos ver como dentro del derecho existen múltiples divisiones y se habla de derecho público, privado, comercial, etc. El primero compone todas las leyes que regulan la organización de un Estado y todas sus instituciones, así como las relaciones entre los ciudadanos y las de estos con estas organizaciones políticas estatales.

El derecho privado también regula las relaciones entre individuos y las de estos con el Estado, sin embargo, este último se «enviste de ente de carácter privado» reconociendo el bienestar personal como objeto de realización. En el derecho privado el interés personal se encuentra por encima del bienestar general, cuando esto ocurre de manera contraria en el derecho público.

En este sentido podemos ubicar el derecho registral dentro del derecho público, al tomar en cuenta que este último compone todo tipo de organización del Estado al servicio de la sociedad en general, desde el punto de vista jurídico.

El proceso que dio inicio de manera legal al registro mercantil data de la promulgación del Decreto Ley con el registro inmobiliario. Antes de dicho documento el mismo tenía varios sucesores que suplían en cierta parte varias de las funciones que hoy en día se encuentran en el registro mercantil. Históricamente puede verse una variedad de reformas y modernización de varios tipos de registro.

Este decreto de Ley lo constituyen muchas normas y reglas, entre ellas hay una que sobresale más que las demás y es en la que se incorpora al ordenamiento jurídico venezolano las medidas necesarias que se necesitan para plasmar la seguridad jurídica en las instituciones y entes de gran poderío en este ámbito y así innovar la manera de trabajo de la función notarial.

El Registro Mercantil surge para que los comerciantes administren sus establecimientos de forma efectiva, que inscriban sus documentos de en un sistema que permita mantenerlos en una data que le de validez legal. Funciona como acto que brinda formalidad a las empresas o sociedades, lo que mejora considerablemente la imagen que proyectan a sus clientes y proveedores, mejorando la confianza entre ellos y facilitando la negociación que se de.

Así mismo funciona para facilitar la obtención de créditos financieros al poseer la personalidad jurídica o el reconocimiento legal del Estado, de esta forma las entidades bancarias pueden permitirles hacer la solicitud de créditos, prestamos o financiamientos para las distintas actividades que se deseen realizar.

La función del registro mercantil se relaciona con la identidad de los negocios creados por comerciantes. Este último término no era obligatorio en la antigüedad, se manejaban otras condiciones para considerar a una persona como comerciante, inscribirse en el registro mercantil no era una de ellas. Aunque la inscripción brindara algunos beneficios que se fueron agregando con el tiempo, conforme avanzaba la evolución del derecho mercantil.

El acto de registrar los comercios brindó un control y una organización tal que los países del mundo fueron creando nuevas leyes, en las cuales se observaban ciertas cosas como el reconocimiento de los inscritos en el registro como comerciantes. Se diferenciaban entonces los beneficios que obtenían los comerciantes de aquellas personas que no lo eran por no encontrarse inscritas en el registro.

Una vez realizada la inscripción se consideraban personas jurídicas a las sociedades, igualmente al realizarla recibían un nuevo número y una nueva matrícula como modo de identificación. Esto se visualiza en la asignación de letras según su significado, la letra A era asignada a todos los comerciantes que crearan negocios de forma individual, la letra B era asignada a las sociedades comerciales de cualquier tipo. La letra C era para los grupos de interés económico y la letra D para las sociedades civiles.

Se observan modificaciones de los primeros artículos creados en materia mercantil, puesto que no funcionaban con la eficacia esperada. Es por eso que algunos fueron creados de maneras distintas en cada país y luego se fueron adaptando los otros a medida que se observaban resultados favorables. Un ejemplo de esto es la ley en Italia que indicaban que los únicos que podían realizar la inscripción de un comercio eran los titulares y los dueños de los mismos.

En relación a los terceros se presentaban algunas fallas cuando se buscaba recibir la información de los comercios de forma clara, solo era posible registrar un comercio cuando el dueño del mismo autorizaba aun tercero a realizarlo, de esta manera se garantizaba que la información suministrada fuera la correcta y se evitaban las modificaciones futuras al respecto.

En Alemania el registro fue aceptado de forma temprana, esto fue a mediados del siglo XVIII y poco a poco se fueron mejorando los códigos del comercio de 1861 y 1867 y planteándose una posibilidad de que cada comercio tuviera un nombre comercial obviamente distinto al nombre de los que lo componían.

Todo esto con la finalidad de que el registro proporcionara (si el comerciante así lo quería) publicidad para la empresa, control y efectos jurídicos. Esto fue impuesto de forma totalmente libre e independiente de cada comerciante, nada de esto era obligatorio pero si un privilegio del cual podían gozar si registraban su comercio.

El sistema alemán fue considerado como el que más se desarrolló para la época. Influyó en muchas cosas y fue ejemplo para que el mundo entero reconociera que estas leyes proporcionaban una organización y un control legal que debía ser globalizado. Influyó mucho a que Francia lo utilizara sobre todo luego de la primera guerra mundial.

Al mismo tiempo España también se vio influida por este registro y lo incluyeron como un requisito necesario, más no obligatorio, de cada comerciante. Para el año 1829 se reformó el registro de contratos sociales que abarcaba algunas leyes específicas del derecho mercantil, este año por medio del Código de Comercio se ordenaron registrar una serie de documentos tales como las capitulaciones matrimoniales, cartas dotales, poderes dados a los comerciantes, etc.

Además de la nueva exigencia de estos documentos se reconoció en calidad de comerciantes a aquellas personas cuyo ejercicio diario fuera el comercio y tuviera una matrícula, producto de la inscripción al registro. El registro mercantil tomaba fuerza y se hacía cada vez más significativo para las personas al emplearse estas nuevas normas legales.

El Registro Mercantil llega a Venezuela con el Código de Comercio del 29 de agosto del año 1862. Este garantizaba la fijación de ciertos documentos y requisitos necesarios para la fecha, así como también una parte del contrato de los comercios de las personas. Se solicitaba una copia íntegra en buen estado de todos los documentos que tuvieran que ver con todo respecto al comercio.

En 1873 podemos hablar de matrículas de comercio y del registro de comercio reformado, La primera estaba más que todo hecha para comerciantes de mayor ímpetu o experiencia. Esta matrícula debía ser hecha de manera correcta y legal, muchos para la época querían hacer todo esto pero no todos contaban con los requisitos necesarios.

A partir de 1904 el Código de Comercio implementó a que todos los comercios previamente registrados debían tener un nombre comercial y un cartel fuera del mismo que lo identificará y mostrara su legalidad. Este es un método muy antiguo pero existía la obligación de dar publicidad por la prensa a ciertos actos.

Registrar un negocio ofrece demasiados beneficios para los comercios, como ya se ha mencionado a lo largo de este texto. Imaginemos que este documento es como una fuente de información tanto para los demás colegas y comercios que están en el mercado, como para el mismo gobierno. Siguiendo una serie de pasos y requisitos que son de manera obligatoria para poder tener las normativas legales y económicas necesarias para poder transitar de manera legal por el estado, en materia de negocios.

Así como son necesarios algunos requisitos para realizar el registro mercantil, es preciso llevar a cabo algunos trámites relacionados. Los siguientes artículos comprenden algunos de estos procedimientos, explicados cada uno de ellos para proporcionarte la información necesaria. Te recomendamos hacer clic en el que sea de tu interés:

• Unidad Tributaria en Venezuela: Significado y Valor
• Consulta de Rif y Domicilio Fiscal (Sistema del Seniat)
• Citas del Banco de Venezuela para solicitudes de cuentas
• ¿Cómo imprimir correctamente el Rif del Sistema Seniat?
• Requisitos para abrir cuenta en el Banco Provincial